Połączenie spółek

Istota

Połączenie jest jedną z najważniejszych form transformacji spółek. Jest także bardzo ważnym narzędziem konsolidacji biznesu. W praktyce służy przede wszystkim procesom restrukturyzacyjnym prowadzonym wewnątrz grup kapitałowych. Może być jednak z powodzeniem wykorzystywane również jako instrument nabywania „obcych” spółek.

Kluczowe cechy

Do najważniejszych cech procesu łączenia spółek można zaliczyć:

• możliwość łączenia wszystkich rodzajów spółek, poza spółkami cywilnymi,
• efekt końcowy w postaci nowej lub wcześniej istniejącej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej),
• spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej,
• co do zasady pełne następstwo prawne (przejście majątku oraz praw i obowiązków z mocy prawa) na gruncie prawa cywilnego, administracyjnego oraz podatkowego (np. umów z kontrahentami, koncesji, prawa do odliczenia VAT),
• spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu połączenia,
• szerokie możliwości stosowania uproszczonych procedur m.in. w przypadku zgody wszystkich wspólników na połączenie,
• możliwość stosowania dopłat pieniężnych w przypadku nierównej wartości łączonych spółek,
• nadzór sądu rejestrowego nad prawidłowością procesu połączenia,
• czas trwania ok 2-3 miesiące.