Skutki

Do najważniejszych skutków aportowania przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części należą następujące zdarzenia:

I.

W wyniku dokonania aportu przedsiębiorstwa (albo jego zorganizowanej części) spółka, do której ten aport został wniesiony, staje się właścicielem przedsiębiorstwa.

Na spółkę przechodzą więc takie składniki przedsiębiorstwa jak własność nieruchomości lub ruchomości, inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości, wierzytelności, środki pieniężne, majątkowe prawa autorskie.

Skutek cywilnoprawny przeniesienia przedsiębiorstwa następuje generalnie natychmiast, niezależnie od rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym odpowiednich zmian związanych z aportem (np. podwyższenia kapitału zakładowego). Jeżeli więc nie zastrzeżono odmiennego terminu przejścia przedsiębiorstwa albo przepisy nie stanowią inaczej, spółka może wykorzystywać przedsiębiorstwo i jego składniki tuż po podpisaniu odpowiednich dokumentów aportowych (wyjątkiem jest np. prawo użytkowania wieczystego, gdzie o zmianie podmiotu uprawnionego decyduje moment wpisu do księgi wieczystej).

Należy pamiętać, że w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą zobowiązania (długi). Nie przechodzą one więc na spółkę wraz z aportowanym przedsiębiorstwem i należy je przenosić odrębnymi czynnościami prawnymi (umowami lub porozumieniami). Jest to konieczne także z tego powodu, że zobowiązania nie mogą być przedmiotem aportu.

W tym kontekście trzeba zwrócić uwagę na problem definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Występuje ona jedynie na gruncie przepisów podatkowych i zgodnie z nią w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą zobowiązania. Definicja ta nie jest zgoda z przepisami prawa cywilnego (handlowego), w związku z czym powstaje na tym tle sporo wątpliwości interpretacyjnych.  Przyjmować należy w tym zakresie, że zobowiązania stanowią składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa jedynie w ujęciu podatkowym. Na gruncie prawa cywilnego (handlowego) również należy je przenosić czynnością odrębną od aportowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

II.

Osoba aportująca przedsiębiorstwo staje się wspólnikiem spółki, do której wnoszony jest aport.

Skutek ten następuje w różnych momentach w zależności od rodzaju spółki, do której aportowane jest przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część. W przypadku spółek osobowych następuje to generalnie z chwilą zmiany umowy spółki, a w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej i spółek kapitałowych z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego.

III.

Aportowanie przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) nie powoduje – jak inne typy transformacji – sukcesji uniwersalnej (czyli nabycia ogółu praw i obowiązków). Spółka, do której zostało wniesione przedsiębiorstwo (jego zorganizowana część), nabywa jedynie to, co wchodziło w skład przedsiębiorstwa (a nie w ogóle prawa i obowiązki przynależne samemu przedsiębiorcy). Dodatkowo, jak już wcześniej wskazano, przedsiębiorstwo nie obejmuje zobowiązań, co powoduje, że pozostają one przy podmiocie wnoszącym aport, o ile odrębną czynnością nie zostaną przeniesione na spółkę, do której wniesiono przedsiębiorstwo.

W zakresie prawa cywilnego aportowanie przedsiębiorstwa nie oznacza pełnego wejścia spółki w stosunki prawne podmiotu, który wniósł do niej swoje przedsiębiorstwo. W tym zakresie w większości przypadków konieczne jest aneksowanie umów zawartych z kontrahentami i uzyskanie ich zgód na przeniesienie zobowiązań. Wraz z przedsiębiorstwem przechodzą bowiem jedynie uprawnienia (w tym prawa z umów).

Z regulacji prawa pracy wynika natomiast, że aportowanie przedsiębiorstwa skutkuje z mocy prawa przejściem zakładu pracy na spółkę, do której wnoszony jest aport. Spółka ta staje się więc pracodawcą dla pracowników zatrudnionych w aportowanym przedsiębiorstwie i stroną umów o pracę zawartych przez podmiot wnoszący aportem swoje przedsiębiorstwo. Zgodnie natomiast z przepisami prawa pracy dotychczasowy i nowy pracodawca mają obowiązek poinformowania na piśmie swoich pracowników o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy oraz m. in. o jego przyczynach prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem tego zdarzenia.

W zakresie prawa administracyjnego przyjmuje się, że aportowanie przedsiębiorstwa generalnie nie przenosi na spółkę otrzymującą aport zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych (wydanych) podmiotowi wnoszącemu aport. Oznacza to z reguły konieczność „przepisywania” (lub uzyskiwania od nowa) wszystkich decyzji administracyjnych na nowy podmiot.