Skutki

Do najważniejszych skutków podziału należą następujące zdarzenia:

 

I.

W wyniku podziału przez rozdzielenie spółka dzielona ulega rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji. Następuje to w dniu wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie zasadniczo następuje automatycznie z chwilą zarejestrowania podziału w Krajowym Rejestrze Sądowym. Te skutki nie dotyczą podziału przez wydzielenie, w przypadku którego spółka dzielona istnieje nadal.

 

II.

Wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółek przejmujących lub nowo zawiązanych. Dotyczy to zarówno przypadków podziału przez rozdzielenie jak i podziału przez wydzielenie. W zależności od ustaleń, oprócz udziałów czy akcji, mogą oni dostać również dopłaty pieniężne albo sami mogą być zobowiązani do wniesienia takich dopłat.

W toku podziału spółki może dojść także do tzw. podziału wspólników. Standardowo wszyscy wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami wszystkich spółek przejmujących lub nowo zawiązanych. Można jednak przeprowadzić podział w ten sposób, że część wspólników spółki dzielonej staje się wspólnikami jednej spółki przejmującej, a pozostała część wspólników spółki dzielonej staje się wspólnikami innej spółki przejmującej.

Jeżeli wspólnicy spółki dzielonej posiadali szczególne uprawnienia (np. uprzywilejowanie udziałów co do dywidendy), to zasadą jest, że w spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych ich uprawnienia nie mogą być mniejsze.

 

III.

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane w toku podziału z mocy prawa wstępują w przypisane im w toku podziału prawa i obowiązki spółki dzielonej. Jest to zasada tzw. częściowej sukcesji uniwersalnej (ogólnego następstwa prawnego), która działa co do zasady na gruncie wszystkich gałęzi prawa, z małymi wyjątkami w zakresie prawa administracyjnego.

W zakresie prawa cywilnego sukcesja oznacza m.in. przejście określonych w toku podziału umów bez konieczności uzyskiwania zgód kontrahentów na ich przeniesienie i prowadzenia żmudnych negocjacji w tym zakresie. Efektem tej zasady jest również to, że spółka przejmująca albo nowo zawiązana podlegają ujawnieniu jako właściciele nieruchomości należących do spółki, której majątek został na nie przeniesiony w toku podziału. Przy czym ujawnienie w księgach wieczystych przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach następuje na wniosek tych spółek.

W zakresie prawa administracyjnego sukcesja oznacza w szczególności przejście określonych w toku podziału zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych spółce dzielonej, o ile odpowiednia ustawa lub decyzja nie zawierają odmiennego zastrzeżenia.

Wybierz pozycję: