W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Warto pamiętać o wszystkich koniecznych uchwałach, które powinny być wówczas podjęte. Zgromadzenie wspólników, którego przebieg nie obejmuje wszystkich spraw wymaganych przez przepisy prawa, nie może być bowiem uznane za zwyczajne zgromadzenie wspólników.
Zwołanie zgromadzenia wspólników.
Zgromadzenie wspólników spółki z o. o. zwołuje co do zasady zarząd. Dokonuje tego za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zawiadomienie może być także wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Uchwały na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników można również powziąć bez formalnego zwołania zgromadzenia. Jest to możliwe, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki wskazuje inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego.
Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o. o. powinno być przede wszystkim rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ostatni rok obrotowy. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego jest o tyle ważne dla wspólników, że bez niego podział zysku spółki jest nieważny z mocy prawa.
Treść uchwały o zatwierdzeniu powinna wskazywać na wszystkie elementy składowe sprawozdania finansowego, a więc: bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, zestawienie zmian w kapitale własnym, a także rachunek przepływów pieniężnych. Jeśli spółka nie ma obowiązku sporządzania dwóch ostatnich elementów sprawozdania finansowego, to oczywiście nie wspomina się o nich w uchwale zatwierdzającej.
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno zająć się także rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania z działalności jednostki. Jest to dokument, który powinien przedstawiać istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Sprawozdanie z działalności powinna co do zasady sporządzać każda spółka z o. o. Zwolnione z tego obowiązku są spółki będące jednostkami mikro lub jednostkami małymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości, pod jednym warunkiem. Muszą one w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego lub w informacji uzupełniającej do bilansu zamieszczą odpowiednie dane określone przez te przepisy. Organem odpowiedzialnym za jego przygotowanie jest zarząd spółki.
Co warte podkreślenia, sprawozdanie z działalności spółki oraz roczne sprawozdanie finansowe podlegają nie tylko zatwierdzeniu, ale także rozpatrzeniu przez zwyczajne zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że przed podjęciem wskazanych powyżej uchwał konieczne jest przedstawienie wspólnikom istotnych elementów obu tych sprawozdań, a wspólnicy mają możliwość dyskusji nad ich treścią i prawo zadawania pytań osobom odpowiedzialnym za ich przygotowanie.
Podział zysku lub pokrycie straty.
Po zatwierdzeniu sprawozdań podejmuje się uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.
Uchwała o podziale zysku powinna wskazywać dokładną kwotę zysku netto osiągniętego przez spółkę w ostatnim roku i w przypadku decyzji o jego wypłacie – konkretne kwoty przeznaczone dla danych wspólników. Uprawnionymi do udziału w zysku spółki z o. o. za ostatni rok obrotowy są co do zasady wspólnicy, którym w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku przysługiwały udziały w kapitale zakładowym tej spółki.
W przypadku poniesienia przez spółkę straty, wspólnicy powinni z kolei postanowić o tym, w jaki sposób zostanie ona pokryta. Może to nastąpić np. zyskami z lat przyszłych lub zyskami z lat poprzednich, zgromadzonymi na kapitale zapasowym spółki)
Absolutorium dla członków organów spółki.
Ostatnim obowiązkowym punktem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o. o. jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W przeważającej większości spółek będzie chodziło tutaj o członków zarządu. Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest w spółce z o.o. dość rzadkie. Musi to nastąpić, jeżeli liczba wspólników przekracza 25 osób, a kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł.
Z praktycznego punktu widzenia warto udzielać absolutorium każdemu z członków organów spółki w osobnej uchwale, zamiast robić to „zbiorczo” w jednej uchwale. W przypadku bowiem chęci zaskarżenia uchwały o udzieleniu absolutorium jednemu z członków organów spółki, ewentualne uwzględnienie powództwa w tym zakresie nie zniweczy absolutorium udzielonego pozostałym członkom danego organu spółki.
Trzeba przy tym pamiętać, że wspólnik spółki z o. o. nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących udzielenia mu absolutorium. Jeżeli zatem któryś ze wspólników spółki z o. o. jest zarazem członkiem zarządu lub rady nadzorczej tej spółki, powinien przed podjęciem uchwały o udzieleniu mu absolutorium wyłączyć się od głosowania nad tą konkretną uchwałą.
Autor: Jakub Kowalczyk, radca prawny
