Czy potrzebna jest zgoda spółki z o.o. na sprzedaż udziałów?

Zasadniczo nie.

Regułą jest bowiem, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tak samo jak zastawienie udziału) nie jest uzależnione od zgody spółki.

Często jednakże umowa albo akt założycielski spółki zawierają postanowienia, które uzależniają zbycie udziałów od zgody spółki albo ograniczają zbycie udziałów w inny jeszcze sposób.

Jeżeli zbycie udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzależnione jest od zgody spółki, a umowa spółki nie stanowi inaczej to  zgody na zbycie udziałów udziela zarząd w formie pisemnej. Umowa spółki może jednak stanowić, że zgody takiej udziela np. zgromadzenie wspólników. W przypadku, gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić wspólnikowi na zbycie udziałów, jeżeli istnieją ku temu ważne powody.

Autor: Maciej Pniewski, radca prawny