Podstawy

Charakterystyka spółki

Spółka komandytowo-akcyjna należy do handlowych spółek osobowych. Nie jest ona jednak typową spółką osobową, ponieważ wykazuje dużo cech spółek kapitałowych.

Wyróżniające i specyficzne dla spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że występują w niej dwa typy wspólników – jeden aktywny (charakterystyczny dla spółek osobowych) i jeden pasywny (charakterystyczny dla spółek kapitałowych). Wspólnikiem aktywnym jest komplementariusz. Zarządza on spółką, reprezentuje ją oraz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Wspólnikiem pasywnym jest natomiast akcjonariusz. Nie zarządza on spółką, nie reprezentuje jej a jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli jest wyłączona. W spółce komandytowo-akcyjnej musi występować co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden akcjonariusz.

Spółka komandytowo-akcyjna posiada również swoje organy – walne zgromadzenia oraz radę nadzorczą, które są charakterystyczne dla spółek kapitałowych.

Dodatkowo konstrukcja spółki komandytowo-akcyjnej opiera się na spółce jawnej i spółce akcyjnej. W zakresie, w jakim przepisy nie regulują specyficznych kwestii spółki komandytowo-akcyjnej, do komplementariuszy stosuje się przepisy o spółce jawnej, a w pozostałym zakresie przepisy o spółce akcyjnej, w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Z powyższych powodów spółkę komandytowo-akcyjną zalicza się do tzw. spółek hybrydowych, tzn. łączących cechy różnych innych spółek.

Spółkę komandytowo-akcyjną zakłada się w celu prowadzenia przedsiębiorstwa, czyli prowadzenia działalności gospodarczej lub zawodowej w sposób zorganizowany i ciągły.

Spółka komandytowo-akcyjna, jako handlowa spółka osobowa, jest tzw. ułomną osobą prawną. Oznacza to, że prawo przyznaje jej pewne, ale nie wszystkie atrybuty osób prawnych (do których zalicza się np. handlowe spółki kapitałowe). Jako ułomna osoba prawna spółka komandytowo-akcyjna charakteryzuje się następującymi cechami:

• Posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może ona we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe) oraz zaciągać zobowiązania. W konsekwencji posiada także własny majątek, który nie stanowi majątku jej wspólników (jak to jest w przypadku spółki cywilnej).
• Posiada zdolność sądową i zdolność procesową. Oznacza to, że może ona być stroną procesu i to zarówno jako strona wytaczająca proces (czyli powód w języku prawnym), jak również jako strona przeciwko której toczy się postępowanie (czyli pozwany w języku prawnym).
• Jest przedsiębiorcą – to ona (a nie jej wspólnicy) prowadzi przedsiębiorstwo i robi to pod własną nazwą (czyli firmą w języku prawnym).

Ułomna osobowość prawna handlowych spółek osobowych w praktyce bardzo zbliża się do pełnej osobowości prawnej spółek kapitałowych. Na co dzień różnice między tymi kategoriami są często niedostrzegalne, a mają bardziej charakter teoretycznoprawny. Do najistotniejszych różnic można zaliczyć brak posiadania własnych organów przez handlowe spółki osobowe oraz ponoszenie przez wspólników handlowych spółek osobowych odpowiedzialności za zobowiązania tych spółek. Są to zasady, od których istnieją jednak niewielkie wyjątki. Widoczne są one szczególnie mocno właśnie w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej.

Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej posiadają nieco ograniczoną swobodę określania zasad jej funkcjonowania. Regulacje prawne dotyczące akcjonariuszy w dużej mierze mają bowiem charakter bezwzględny. Oznacza to, że wspólnicy nie mogą w statucie przyjmować odmiennych reguł. To rozwiązanie ma stanowić zabezpieczenie interesów akcjonariuszy, którzy teoretycznie mają słabszą pozycję w spółce niż komplementariusze.

Powstanie spółki

Spółkę komandytowo-akcyjną zawiązuje się poprzez podpisanie statutu spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Osoby, które go podpisują są założycielami spółki. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być – pod rygorem nieważności – sporządzony w formie aktu notarialnego.

Spółka komandytowo-akcyjna, jako podmiot prawa, powstaje z chwilą jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego powinni przede wszystkim dokonać komplementariusze. Uznaje się jednak, że mogą tego dokonać także akcjonariusze, którzy podpisali statut (a więc stali się założycielami spółki).

Spółka komandytowo-akcyjna powinna być zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 6 miesięcy od dnia podpisania jej statutu. Jeżeli to nie nastąpi, wówczas statut spółki komandytowo-akcyjnej traci moc i spółka nie powstaje.

Dyskusyjny jest status spółki komandytowo-akcyjnej między sporządzeniem statutu spółki, a jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym. W większości przyjmuje się, że w tym okresie spółka nie istnieje w żadnej pośredniej formie i nie może być podmiotem jakichkolwiek praw lub zobowiązań.

Spółka komandytowo-akcyjna może powstać również w toku transformacji – z przekształcenia spółki cywilnej lub każdej innej spółki handlowej.

Nazwa spółki komandytowo-akcyjnej (czyli firma w języku prawnym) zasadniczo powinna zawierać nazwisko lub nazwę (firmę) przynajmniej jednego z jej komplementariuszy. Można jednak w tym zakresie wykorzystać nazwiska lub nazwy kilku lub wszystkich komplementariuszy. Dodatkowo nazwa spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”, przy czym w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „S.K.A.”.

Przyjmuje się w praktyce, że jeżeli komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), to nazwa spółki komandytowo-akcyjnej powinna obowiązkowo zawierać pełną nazwę tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna” (choć należy odnotować, że jest to dyskusyjne).

Przykład:

Jeżeli komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej jest spółka pod nazwą „Piękny poranek spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, to nazwa spółki komandytowo-akcyjnej powinna co najmniej brzmieć w następujący sposób „Piękny poranek spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna”.

Powyższa reguła nie wyklucza jednak zamieszczenia w nazwie spółki komandytowo-akcyjnej nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Bardzo ważne jest, że nazwisko lub nazwa akcjonariusza nie może być zamieszczane w nazwie spółki komandytowo-akcyjnej. Jeżeli jednak tak się stanie (np. sąd rejestrowy przeoczy ten fakt i wbrew prawu zarejestruje spółkę z taką nazwą), to akcjonariusz odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki tak jak komplementariusz (czyli bez ograniczenia).

Wkłady i kapitał

Wniesienie wkładu stanowi obowiązek każdego wspólnika, z którego nie może on być zwolniony. Zasady wnoszenia wkładów do spółki komandytowo-akcyjnej są odmienne dla komplementariuszy i akcjonariuszy.

Akcjonariusze wnoszą wkłady na takich zasadach, jakie obowiązują akcjonariuszy spółek akcyjnych.

Podstawową regułą jest, że akcjonariusze wnoszą swoje wkłady na kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej (inaczej mówiąc – na pokrycie tego kapitału). Kapitał zakładowy to kategoria generalnie właściwa spółkom kapitałowym. Jednakże na zasadzie wyjątku występuje on także w spółkach komandytowo-akcyjnych, co stanowi jedną z cech zbliżających tę spółkę do spółek kapitałowych.

Pojęcie kapitału zakładowego nie ma jednolitego charakteru. W dużym uproszczeniu kapitał zakładowy to kwota pieniężna określana w statucie spółki, będąca sumą wartości nominalnej akcji (suma wartości nominalnej akcji zasadniczo odpowiada sumie wartości wkładów zadeklarowanych przez akcjonariuszy). W ujęciu rachunkowym stanowi on fundusz wykazywany po stronie pasywów w bilansie spółki i odpowiada sumie składników majątkowych wykazywanych po stronie aktywów, które zostały wniesione do spółki jako wkłady.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 tys. złotych. Oznacza to zasadniczo, że akcjonariusze powinni wnieść do spółki komandytowo-akcyjnej wkłady co najmniej tej właśnie wartości. Mając jednak na uwadze fakt, że gromadzenie kapitału często musi być rozłożone w czasie, prawo pozwala, aby przed zarejestrowaniem spółki wniesiona była tylko określona część zadeklarowanych wkładów (nadal jednak kapitał zakładowy musi być określony co najmniej na poziomie 50 tys. złotych).

Przykład:

Jeżeli w statucie spółki komandytowo-akcyjnej określono, że jej kapitał zakładowy wynosić będzie ustawowe minimum czyli 50 tys. złotych i akcjonariusze zobowiązali się, że wniosą na jego pokrycie środki pieniężne, to przed zarejestrowaniem spółki wystarczy wnieść do spółki jedynie ¼ zadeklarowanych wkładów, czyli 12,5 tys. złotych.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, nie niższej niż 1 grosz. Akcja w tym ujęciu to ułamkowa część kapitału zakładowego spółki, jednakże również to pojęcie ma kilka znaczeń. Akcja to także ogół praw i obowiązków, jakie akcjonariusz posiada w spółce komandytowo-akcyjnej. Mianem tym określa się również dokument, który odzwierciedla majątkowe i niemajątkowe uprawnienia akcjonariusza (dokument akcji). W dużym uproszczeniu można stwierdzić, że akcjonariusze wnoszą swoje wkłady w zamian za przyznawane im akcje w kapitale zakładowym.

Wobec akcjonariuszy istnieją pewne ograniczenia co do rodzaju dóbr mogących stanowić ich wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej. Wkładem mogą być środki pieniężne oraz zasadniczo składniki majątkowe o charakterze niepieniężnym, np. aktywa rzeczowe takie jak nieruchomości lub maszyny. Podobnie jednak jak w przypadku spółek kapitałowych, wkładem akcjonariusza do spółki komandytowo-akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Co ważne w praktyce, jeżeli akcjonariusz wnosi wkład niepieniężny (aport) to jego wycena musi być obowiązkowo poddana badaniu biegłego rewidenta.

Komplementariusze zasadniczo wnoszą wkłady na takich zasadach, jakie obowiązują wspólników spółki jawnej i pozostałych spółek osobowych.

Przepisy prawa nie określają więc minimalnej wysokości wkładów, jakie muszą być wniesione przez komplementariuszy. Teoretycznie mogą to być więc wkłady o wartości 1 złotego. W praktyce wkłady powinny oczywiście być nieco większe, tak aby zapewnić spółce środki na rozwój działalności gospodarczej i obowiązkowe wydatki.

Brak jest też ograniczeń co do rodzaju dóbr mogących stanowić wkłady komplementariuszy do spółki komandytowo-akcyjnej. Obok klasycznych wkładów takich jak środki pieniężne lub aktywa rzeczowe (nieruchomości, maszyny, itp.) może to być świadczenie usług lub pracy.

Na zasadach opisanych powyżej komplementariusze wnoszą wkłady na inne fundusze niż kapitał zakładowy. Wkłady komplementariusza mogą być więc wniesione na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy albo też dodatkowy kapitał podstawowy spółki.

Co bardzo istotne i charakterystyczne dla spółki komandytowo-akcyjnej, w spółce tej możliwe jest łączenie roli komplementariusza i akcjonariusza. Powoduje to, że komplementariusz może wnieść wkłady także na kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej na zasadach obowiązujących akcjonariuszy. W takiej sytuacji komplementariuszowi przyznawane są akcje, a on sam uzyskuje także status akcjonariusza. Warte podkreślenia jest, że taka sytuacja nie wyłącza nieograniczonej odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej.

Wspólnicy

Charakterystyczną cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że występują w niej dwa typy wspólników. Co najmniej jeden wspólnik jest komplementariuszem, który odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem, który za te zobowiązania odpowiedzialności nie ponosi.

Poszczególnych wspólników, zarówno komplementariuszy, jak i akcjonariuszy, może być oczywiście więcej. Co bardzo ważne, ta sama osoba może być jednocześnie komplementariuszem i akcjonariuszem. Taka sytuacja nie wyłącza jednak nieograniczonej odpowiedzialności takiej osoby jako komplementariusza za zobowiązania spółki. Możliwość łączenia funkcji komplementariusza i akcjonariusza powoduje, że w teorii dopuszcza się istnienie jednoosobowych spółek komandytowo-akcyjnych.

Wspólnikami obu kategorii mogą być osoby fizyczne, osoby prawne (w tym spółki kapitałowe), a także inne handlowe spółki osobowe. Wspólnikiem w spółce komandytowo-akcyjnej nie może być natomiast spółka cywilna, która nie ma zdolności prawnej.

Komplementariusze i akcjonariusze różnią się od siebie nie tylko zakresem odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale także pozycją oraz zakresem praw i obowiązków w spółce.

Komplementariusz przypomina swoim charakterem wspólnika w spółce jawnej. Odpowiada on za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej bez ograniczenia a także zarządza spółką komandytowo-akcyjną i reprezentuje ją na zewnętrz.

Udział komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej, tak jak udziały wspólników innych spółek osobowych, określany jest w języku prawnym jako „ogół praw i obowiązków”. Określenie to w zasadzie idealnie oddaje jego istotę. Udział stanowi bowiem zbiór majątkowych i niemajątkowych uprawnień przysługujących komplementariuszowi w spółce komandytowo-akcyjnej, takich jak prawo do zysku, prawo do głosowania, prawo i obowiązek zarządzania spółką oraz jej reprezentowania.  Potocznie bywa on również czasami określany jako „udział spółkowy”. Charakteryzuje się on następującymi cechami:

• Co do zasady jest niezbywalny. Można go przenieść na inną osobą jedynie wówczas, gdy przewiduje to statut spółki. W takiej sytuacji jego przeniesienie wymaga uzyskania zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy, chyba że w statucie spółki określono inne reguły w tym zakresie.
• Jeżeli statut spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobą, to można nim rozporządzać także w innym sposób, np. ustanowić na nim zastaw, oddać w użytkowanie albo prowadzić z niego egzekucję.
• Jest nierozszczepialny i niepodzielny. Oznacza to, że nie można przenieść na inną osobą np. samego tylko prawa do udziału w zyskach spółki. Dopuszcza się natomiast możliwość rozporządzania konkretnymi wierzytelnościami związanymi z ogółem praw i obowiązków, np. wierzytelnością o wypłatę niepodzielonych do tej pory zysków spółki. Dyskusyjne jest natomiast czy może on być przedmiotem wspólności, tzn. przysługiwać kilku osobom.

Akcjonariusz przypomina swoim charakterem akcjonariusza spółki akcyjnej. Jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej jest wyłączona. Zasadniczo też nie zarządza spółką i nie ma prawa do jej reprezentowania. Jest więc pasywnym inwestorem w spółce.

Akcjonariuszom, w zamian za wniesione wkłady, przysługują akcje. Pod pojęciem tym rozumie się przede wszystkim kompleks praw i obowiązków, jakie akcjonariusz posiada w spółce komandytowo-akcyjnej. Sformułowania tego używa się również na określenie dokumentu, który odzwierciedla majątkowe i niemajątkowe uprawnienia akcjonariusza (tzw. dokument akcji). Zasadą jest bowiem, że akcje spółki komandytowo-akcyjnej istnieją w formie materialnego dokumentu.

Akcje dzielą się na różne typy i rodzaje.

Podstawowy podział akcji to podział na akcje imienne i akcje na okaziciela. Te pierwsze wyróżniają się tym, że w treści dokumentu akcji wskazana jest osoba akcjonariusza (z imienia i nazwiska – w przypadku osób fizycznych albo z nazwy – w przypadku innych podmiotów). Treść akcji na okaziciela jest natomiast anonimowa. O tym, jakie akcje występują w spółce komandytowo-akcyjnej, zasadniczo rozstrzyga jej statut. W niektórych jednak sytuacjach prawo przewiduje ograniczenia w tym zakresie. Przykładowo: akcje wydawane w zamian za wkłady niepieniężne powinny przez pewien okres pozostawać akcjami imiennymi.

Drugim głównym podziałem akcji jest podział na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Akcje uprzywilejowane wyróżniają się szczególnymi uprawnieniami, np. w zakresie prawa głosu, prawa do zysku (dywidendy) albo możliwości wyznaczania członka rady nadzorczej. Uprzywilejowanie akcji musi wynikać ze statutu spółki, a same akcje uprzywilejowane generalnie powinny być akcjami imiennymi.

Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu i prawa do zysku zasadniczo jest ograniczone prawnie – nie można przyznać akcji więcej niż dwa głosy i więcej niż 150% zysku przypadającego na akcję zwykłą (czyli jeżeli na akcję zwykłą przypada 100 zł dywidendy, to na akcję uprzywilejowaną co do dywidendy może przypaść maksymalnie 150 zł dywidendy). Dodatkowo akcjom posiadanym przez komplementariusza zawsze przysługuje tylko jeden głos (nie mogą one korzystać z uprzywilejowania w tym zakresie).

Szczególnym rodzajem akcji uprzywilejowanych są tzw. akcje nieme. Nie dają one w ogóle prawa głosu, ale z drugiej strony nie obowiązują wobec nich wyżej wskazane ograniczenia. Akcje nieme można bowiem uprzywilejować bez limitu w zakresie prawa do zysku. Ponadto, jako jedyne akcje uprzywilejowane, mogą być akcjami na okaziciela. Trzeba jednak zaznaczyć, że w praktyce sporne jest, czy w spółkach komandytowo-akcyjnych możliwe jest wydawanie akcji niemych.

Zasadą jest, że akcje są zbywalne bez ograniczeń. Od tej reguły istnieje kilka istotnych wyjątków.

Przede wszystkim statut spółki może wprowadzać ograniczenia w rozporządzaniu akcjami imiennymi, np. uzależnić rozporządzanie nimi od zgody spółki, ograniczyć krąg podmiotów, które mogą nabyć akcje albo ustanowić prawo pierwokupu akcji na rzecz pozostałych wspólników. Przez „rozporządzenie” należy przy tym rozumieć nie tylko sprzedaż, ale także zastawienie akcji lub jej wydzierżawienie albo oddanie w użytkowanie. Statutowych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami nie można natomiast stosować wobec akcji na okaziciela. Akcje imienne, wobec których wprowadzono statutowe ograniczenia rozporządzania, nazywane są akcjami winkulowanymi. Całkowite wyłączenie prawa do rozporządzania akcjami (zarówno imiennymi jak i na okaziciela) jest z kolei niedopuszczalne i jako takie zawsze nieważne.

Oprócz ograniczeń statutowych prawo pozwala na wprowadzenie umownych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami. W tym przypadku ograniczenia mogą dotyczyć nie tylko akcji imiennych ale również akcji na okaziciela. Prawo określa jednak maksymalnym okres, w którym te umowne ograniczenia mogą trwać. Umowne prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji może być wprowadzone na okres maksymalnie dziesięciu lat. Umowne ograniczenia innego rodzaju nie mogą natomiast trwać dłużej niż pięć lat.

Przeniesienie akcji imiennej następuje przez pisemne oświadczenie o przeniesieniu akcji oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji. Oświadczenie o przeniesieniu praw akcji składa się albo na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie. Przyjmuje się przy tym, że niezachowanie formy pisemnej tego oświadczenia nie powoduje nieważności przeniesienia akcji.

Przeniesienie akcji na okaziciela następuje natomiast poprzez przeniesienie własności dokumentu akcji. Następuje ono poprzez jego fizyczne wydanie nabywcy.

W przypadku obydwu typów akcji wymagane jest istnienie ważnej podstawy ich przeniesienia, np. umowy sprzedaży, darowizny itp.

Akcje są niepodzielne. Nie można ich podzielić na dokumenty reprezentujące mniejszą wartość nominalną. Zmiana wartości nominalnej akcji wymaga zmiany statutu spółki. Akcja może być jednak przedmiotem współwłasności dwóch lub więcej podmiotów.

W Krajowym Rejestrze Sądowym ujawniani są jedynie komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej. Akcjonariusze tej spółki nie są natomiast wykazywani w Krajowym Rejestrze Sądowym nawet wówczas, gdy są jedynymi akcjonariuszami. Spółka komandytowo-akcyjna stwarza więc akcjonariuszom szerokie możliwości zachowania anonimowości. Anonimowość jest oczywiście ograniczana przez posiadanie akcji imiennych oraz treść akt rejestrowych spółki, które mają charakter jawny.

Wszyscy wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej mają ogólny obowiązek współdziałania ze sobą i zachowywania lojalności wobec siebie. Wynika on z istoty spółki i ogólnych reguł dotyczących jej funkcjonowania.

Jeżeli statut spółki nie zawiera odmiennych zapisów, to na komplementariuszach dodatkowo ciąży zakaz podejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby szkodzić spółce. W tym zakresie muszą oni przede wszystkim powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami jej spółki. Ponadto, bez zgody pozostałych wspólników, nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako jej wspólnik lub członek jej organu. Podobny zakaz działalności konkurencyjnej nie dotyczy natomiast akcjonariuszy.

Odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowo-akcyjnej za jej zobowiązania jest zróżnicowana.

Odpowiedzialność komplementariusza jest taka jak odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej. Oznacza to, że komplementariusz co do zasady odpowiada całym swoim osobistym („prywatnym”) majątkiem za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność tę ponosi bez ograniczeń na równi z samą spółką oraz pozostałymi komplementariuszami. Dotyczy ona zarówno zobowiązań wynikających ze stosunków cywilnoprawnych, jak również zobowiązań o charakterze publicznoprawnym (np. wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i organów podatkowych).

Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej ma charakter posiłkowy (w języku prawnym – subsydiarny). Polega to na tym, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku komplementariusza dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Powództwo przeciwko komplementariuszowi może jednak zostać wniesione zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej za jej zobowiązania odpowiadają z pozostałymi komplementariuszami i samą spółką w sposób solidarny. Oznacza to, że wierzyciel może według własnego wyboru żądać zapłaty całości długu od spółki lub od któregokolwiek z komplementariuszy albo od spółki i komplementariuszy razem. Nie musi on więc dzielić długu np. na poszczególnych komplementariuszy. Z drugiej strony, jeżeli dany komplementariusz zapłaci całość długu spółki, to pozostali komplementariusze są już zwolnieni z tego zobowiązania. Taki komplementariusz może jednak żądać od pozostałych zwrotu odpowiedniej części zapłaconego przez siebie zobowiązania.

Akcjonariusz zasadniczo nie odpowiada za zobowiązania spółki. Od tej reguły istnieje jednak kilka istotnych wyjątków. W sytuacjach tych akcjonariusz odpowiada bez ograniczenia, jak komplementariusz. Należą do nich:

• zamieszczenie nazwiska (nazwy) akcjonariusza w nazwie spółki,
• działanie akcjonariusza będącego założycielem spółki w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do Krajowego Rejestru Sądowego,
• działanie akcjonariusza w imieniu spółki bez umocowania lub z przekroczeniem zakresu umocowania,
• działalnie akcjonariusza w imieniu spółki jako pełnomocnik bez ujawniania pełnomocnictwa.

Niezależnie od powyższych przypadków w okresie między zawiązaniem spółki a jej zarejestrowaniem w Krajowym Rejestrze Sądowym akcjonariusz także odpowiada za zobowiązania spółki nawet jeżeli nie działa w jej imieniu razem z pozostałymi założycielami. Jego odpowiedzialność jest jednak ograniczona wówczas do wartości niewniesionego wkładu.

Należy także pamiętać, że odpowiedzialność akcjonariusza w ogóle nie ulega wyłączeniu, jeżeli akcjonariuszem jest osoba będąca równocześnie komplementariuszem.

Zasady dotyczące odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki mają charakter bezwzględny, tzn. nie można ich skutecznie wyłączyć lub zmienić wobec osób trzecich. Dopuszczalne jest umówienie się przez wspólników np. w ten sposób, że tylko jeden z nich będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jednakże takie porozumienie nie ma skutku wobec osób trzecich, a tylko wobec pozostałych wspólników.