Spółka z o. o.

Dla kogo

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to umiarkowanie skomplikowana spółka kapitałowa. Stanowi znakomite rozwiązanie dla osób, które chcą prowadzić dużych rozmiarów biznes z zewnętrznym inwestorem, a zarobione zyski reinwestować w rozwój firmy. Przez niektórych przedsiębiorców postrzegana jako prestiżowa i wybierana z uwagi na kwestie wizerunkowe. W pewnych sytuacjach jest formą wprost wymaganą przez przepisy prawa dla określonych rodzajów przedsięwzięć gospodarczych.

Kluczowe cechy

• niski minimalny kapitał założycielski – 5.000 zł,
• dwukrotne ekonomiczne opodatkowanie dochodu uzyskiwanego za pośrednictwem spółki przez osoby fizyczne – najpierw podatek dochodowy (CIT) od zarobionych zysków płaci spółka, a następnie – w przypadku wypłaty tych zysków – podatek dochodowy (PIT) od otrzymanych kwot płacą także wspólnicy,
• wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania niewypłacalnej spółki,
• posiadanie przez spółkę własnego majątku i zdolność spółki do zawierania umów,
• możliwość założenia spółki przez jednego wspólnika, w tym przez inną spółkę (wyjątek – jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sama nie może założyć kolejnej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością),
• umiarkowana swoboda w formułowaniu treści umowy spółki,
• spółka jest zarządzana i reprezentowana przez zarząd (w skład, którego mogą jednak wchodzić wspólnicy),
• co do zasady powiązanie siły głosów i udziału w zyskach wspólników z wartością ich wkładów,
• prowadzenie pełnej księgowości,
• brak możliwości swobodnego dysponowania zyskiem spółki.

Powstanie spółki

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest zawarcie umowy spółki, wniesienie całości wkładów, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli jest to wymagane przez ustawę lub umowę spółki) i zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie aktu notarialnego albo w formie elektronicznej przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie informatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może także powstać z przekształcenia innej spółki lub przedsiębiorcy jednoosobowego.