Każdy członek zarządu spółki kapitałowej ma prawo złożyć rezygnację z pełnionej funkcji. Jak jednak tego dokonać, jeżeli jest się członkiem zarządu jednoosobowego lub ostatnim członkiem zarządu wieloosobowego? Czy można wówczas złożyć rezygnację „samemu sobie”? W orzeczeniu wydanym w 2016 r. Sąd Najwyższy wyjaśnił tę kontrowersyjną dotąd kwestię.
Wątpliwości rozwiane przez Sąd Najwyższy
Pełnienie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej (spółki z o.o. lub spółki akcyjnej) wiąże się nie tylko z prestiżem ale także z odpowiedzialnością za spółkę. Z tego powodu każdy członek zarządu ma zagwarantowane prawo rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Jeszcze do niedawna w praktyce okazywało się jednak, że nie jest to takie łatwe, jak mogłoby się wydawać. Wątpliwości budziło bowiem, komu powinny być składane oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. W szczególności niepewne było składanie rezygnacji przez członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego (czyli po prostu jedynego członka zarządu). To samo dotyczyło rezygnacji składanej równocześnie przez wszystkich członków zarządu wieloosobowego.
Wyjaśnienia tych wątpliwości podjął się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 marca 2016 r. wydanej w sprawie o sygnaturze III CZP 89/15. Uchwała ta dotyczy ogólnie kwestii składania rezygnacji przez członków zarządu. Jednak chyba najciekawsze i najbardziej praktyczne jest w niej to, że porusza także problem składania rezygnacji przez jedynych członków zarządu. Co bardzo pozytywne, spośród kilku możliwych interpretacji Sąd Najwyższych przychylił się do interpretacji najprostszej i najbardziej zrozumiałej.
Ogólne reguły składania rezygnacji
Najważniejszym wnioskiem płynącym z uchwały Sądu Najwyższego jest to, że oświadczenie o rezygnacji z członka zarządu powinno być składane spółce, której jest się członkiem zarządu. Może to nastąpić zasadniczo na dwa sposoby. Po pierwsze – poprzez wysłanie odpowiedniego oświadczenia na adres spółki w taki sposób, że osoby będące jej reprezentantami będą mogły się z nim zapoznać. Może to być adres fizyczny (np. siedziby spółki lub zarządu) – jeżeli oświadczenie składane jest w formie pisemnej lub adres elektroniczny – jeżeli jest ono składane w formie elektronicznej. Po drugie może to nastąpić poprzez złożenie oświadczenia w formie ustnej lub pisemnej (wręczenie) bezpośrednio osobom reprezentującym spółkę.
Rezygnacja jedynego członka zarządu
Te ogólne zasady mają zdaniem Sądu Najwyższego odpowiednie zastosowanie także w sytuacji, gdy rezygnację składa jedyny członek zarządu. Jeżeli więc taki jedyny członek zarządu chce złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji zarządu to zasadniczo ma dwie możliwości. Może wysłać swoje oświadczenie na fizyczny lub elektroniczny adres spółki w sposób umożliwiający nadanie mu biegu w celu podjęcia działań, które wymusza jego rezygnacja (np. wyboru nowego zarządu). Może też wręczyć (złożyć) swoje oświadczenie bezpośrednio osobie reprezentującej spółkę – prokurentowi spółki lub upoważnionemu jej pełnomocnikowi. Jeżeli takich osób w spółce nie ma, to pozostaje wysłanie pisma na adres spółki w opisany wcześniej sposób. Nie można bowiem wręczyć oświadczenia o rezygnacji bezpośrednio „samemu sobie”.
Od tych reguł jest jeden istotny wyjątek. Jeżeli jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki kapitałowej, wówczas jego oświadczenie musi przybrać formę aktu notarialnego. Nie jest więc ono wprost składane spółce. Wypis takiego aktu notariusz przesyła do sądu rejestrowego („KRS-u”). Członek zarządu powinien natomiast dla formalności zawiadomić spółkę w dowolnej formie o złożeniu oświadczenia o rezygnacji w formie aktu notarialnego.
Uchwały Sądu Najwyższego, takie jak opisywana, nie są formalnie źródłem prawa. W praktyce mają one jednak duże znaczenie, ponieważ sądy z zasady się do nich stosują. Można więc przyjąć, że stosowanie powyżej opisanych zasad jest prawidłowe i bezpieczne przynajmniej do czasu podjęcia przez Sąd Najwyższy nowej uchwały zawierającej inny pogląd, co teoretycznie jest możliwe.
Autor: Maciej Pniewski, radca prawny
