Czy można przenieść ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej bez prawa do wypłaty zysku za poprzednie lata obrotowe?

Tak, jest to możliwe.

Zasada ogólna stanowi, że ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej jest niepodzielny i nierozszczepialny.

Przyjmuje się jednak, że istnieją pewne prawa, które są zbywalne samodzielnie. Należą do nich np. wierzytelności wspólnika o wypłatę zysku lub o spłatę w związku z wystąpieniem spółki. Takie prawa mogą być zbywane bez konieczności zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce.

W związku z tym dopuszcza się również sytuacje odwrotne. Można więc zbyć ogół praw i obowiązków, wyłączając z niego samodzielne zbywalne prawa (np. prawo do żądania wypłaty zysku za poprzednie lata obrotowe).

Autor: Jakub Kowalczyk, radca prawny