Nie każde przekształcenie spółki wiąże się z koniecznością przeprowadzenia skomplikowanej procedury oraz kilkoma miesiącami oczekiwania na jej finalizację. W przypadku przekształcenia spółki jawnej, spółki partnerskiej oraz spółki cywilnej istnieje możliwość prostszego, tańszego i dużo szybszego zakończenia całego procesu transformacji.
Kto może się prosto przekształcić?
Zgodnie z przepisami art. 572 Kodeksu spółek handlowych uproszczoną procedurę przekształcenia można zastosować w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową. Na podstawie natomiast art. 582 KSH możliwość ta dotyczy także spółki jawnej oraz spółki partnerskiej w przypadku chęci przekształcenia tych spółek w inną spółkę osobową (np. komandytową). Ponadto na podstawie odesłania zawartego w art. 551 § 3 KSH, zgodnie z którym do przekształcenia spółki cywilnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej – możliwość stosowania procedury uproszczonego przekształcenia z powodzeniem można odnieść także do spółki cywilnej.
Jeden prosty warunek
Warunkiem koniecznym pozwalającym zastosować uproszczone przekształcenie do wskazanych powyżej typów spółek, jest prowadzenie spraw spółki przez wszystkich jej wspólników. Będzie to zatem możliwe w spółkach o niedużym składzie osobowym, w których wszyscy wspólnicy biorą aktywny udział w ich zarządzaniu i mogą w skuteczny sposób dochodzić ochrony własnych interesów.
Na czym polegają uproszczenia?
Podstawową różnicą pomiędzy tradycyjnym a uproszczonym przekształceniem jest możliwość zrezygnowania z następujących czynności:
- sporządzenia planu przekształcenia,
- poddania planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta,
- zawiadomienia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- realizacji uprawnień informacyjnych w stosunku do wspólników spółki przekształcanej.
W związku z powyższym dokonując przekształcenia spółki jawnej, spółki cywilnej bądź spółki partnerskiej w inną spółkę osobową, wystarczające będzie jedynie: podjęcie uchwały, w której wszyscy wspólnicy wyrażą wolę przekształcenia, podpisanie umowy spółki przekształconej oraz rejestracja przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W przypadku zaś przekształcenia spółki jawnej lub spółki cywilnej w spółkę kapitałową – oprócz powyższych czynności – konieczne będzie także przygotowanie dokumentów, o których mowa w art. 582 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a więc:
- projektu uchwały w sprawie przekształcenia,
- projektu umowy spółki przekształconej,
- wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształconej,
- sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia.
Wspomnianą powyżej wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej należy ponadto poddać badaniu przez biegłego rewidenta.
Dodatkowe korzyści
Opisana powyżej uproszczona procedura przekształcenia pozwala zaoszczędzić wspólnikom spółki przekształcanej sporo kosztów i formalności (szczególnie związanych z przygotowaniem planu przekształcenia i poddaniem go badaniu przez biegłego rewidenta), a przede wszystkim czasu (ok. 2 miesiące) w porównaniu do tradycyjnej procedury.
Autor: Jakub Kowalczyk, radca prawny
