Funkcjonowanie

Organy spółki

Cechą charakterystyczną spółki akcyjnej jest to, że posiada ona swoje organy. Jest to konsekwencją faktu, że spółka akcyjna jest osobą prawną. Zgodnie bowiem z przepisami prawa osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie oraz w opartym na niej statucie. Warto podkreślić, że działanie organu spółki akcyjnej uważane jest za działanie samej spółki. Jeżeli więc zarząd spółki akcyjnej podpisuje określoną umowę to z punktu widzenia działa spółka a nie zarząd (nie stanowi on żadnego odrębnego od spółki podmiotu, jak to ma miejsce np. w przypadku pełnomocnika).

W spółce akcyjnej działają zawsze trzy organy: zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie.

Zarząd

Zarząd spółki jest organem zarządzającym spółką i reprezentującym ją na zewnętrz. Z tego powodu określany jest jako organ „menedżerski”.

Zarząd może być jednoosobowy albo wieloosobowy przy czym prawo nie ogranicza teoretycznie liczby członków zarządu. Do zarządu mogą być powołane osoby zarówno spośród akcjonariuszy jak również spoza ich grona.

Członkiem zarządu może być wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Dodatkowo do zarządu nie można powołać osoby, która w okresie pięć lat przed powołaniem została prawomocnie skazana za określone przestępstwa gospodarcze. Członkiem zarządu nie może być także osoba, która została skazana dawniej, lecz od zakończenia odbywania kary nie minęły jeszcze trzy lata.

Zasadą jest, że członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza spółki akcyjnej. Jednakże w statucie można przewidzieć w tym zakresie odmienne reguły, np. przyznać te uprawnienia walnemu zgromadzeniu albo nawet jednemu z akcjonariuszy. Niezależnie od tego walnemu zgromadzeniu zawsze przysługuje prawo zawieszenia członka zarządu i jego odwołania. W praktyce istotne jest, że odwołanie członka zarządu co do zasady może nastąpić w każdym czasie (statut może jednak przewidywać odmienne zasady w tym zakresie).

Skutek powołania i odwołania członka zarządu następuje z chwilą podjęcia decyzji przez właściwy organ (np. podjęcia uchwały przez radę nadzorczą). Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma w tym zakresie jedynie charakter deklaratoryjny, tzn. że tylko potwierdza powołanie albo odwołanie członka zarządu.

Powołanie członka zarządu nie powoduje nawiązania z nim żadnej umowy (o pracę, zlecenia lub tzw. kontraktu menedżerskiego). Skutkiem powołania jest powstanie wyłącznie stosunku organizacyjnego. Nie ma jednak przeszkód, aby z osobą powołaną na członka zarządu zawrzeć dodatkowo umowę dotyczącą wykonywania przez niego funkcji członka zarządu lub sprawowania funkcji dyrektora w zarządzanym przez niego przedsiębiorstwie spółki. Należy jednak pamiętać, że mamy wówczas do czynienia z dwoma, co do zasady niezależnymi stosunkami prawnymi. Oznacza to, że nawet jeżeli umowa o pracę z członkiem zarządu przewiduje trzymiesięczny okres wypowiedzenia, to i tak może od być odwołany z funkcji członka zarządu w każdym czasie.

Każdy członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, jeżeli można mu przypisać winę. Istotne jest przy tym, że członek zarządu obowiązany jest działać z podwyższoną starannością wynikającą z zawodowego charakteru działalności zarządcy spółki. Nie wystarczy więc w tym zakresie dochowanie zwykłej należytej staranności właściwej dorosłym osobom.

Dodatkowo członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako: (1) wspólnik spółki cywilnej, (2) wspólnik spółki osobowej, (3) wspólnik (akcjonariusz) spółki kapitałowej posiadający co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawo do powołania co najmniej jednego członka zarządu oraz (4) członek organu spółki kapitałowej lub innej osoby prawnej.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza jest zasadniczo organem kontrolnym spółki akcyjnej, który sprawuje stały nadzór na jej działalności we wszystkich dziedzinach tej działalności. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników wyjaśnień a także kontrolować majątek spółki.

Szczególnym obowiązkiem rady nadzorczej jest ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Dokumenty te rada nadzorcza bada pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym oraz księgami i innymi dokumentami spółki. Z oceny tej rada nadzorcza składa sprawozdanie walnemu zgromadzeniu.

Rada nadzorcza może również z ważnych powodów zawieszać w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. Dodatkowo deleguje ona swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Radzie nadzorczej, na mocy postanowień statutu, można powierzyć również zarządzanie spółką (prowadzenie spraw spółki). Przykładowo statut może wprowadzać wymóg uzyskiwania przez zarząd zgody rady nadzorczej na dokonywanie określonych czynności.

Rada nadzorcza co do zasady składa się co najmniej z trzech członków (w spółkach publicznych co najmniej z pięciu).

Członkiem rady nadzorczej może być wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Dodatkowo do rady nadzorczej nie można powołać osoby, która w okresie pięć lat przed powołaniem została prawomocnie skazana za określone przestępstwa gospodarcze. Członkiem rady nadzorczej nie może być także osoba, która została skazana dawniej, lecz od zakończenia odbywania kary nie minęły jeszcze trzy lata.

Prawo przewiduje również szeroki zakaz łączenia innych stanowisk ze stanowiskiem członka rady nadzorczej. Nie może nim bowiem zostać członek zarządu, likwidator (w tym także członek zarządu i likwidator spółki zależnej), prokurent, kierownik oddziału lub zakładu, a także zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

Zasadą jest, że członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Jednakże w statucie można przewidzieć w tym zakresie odmienne reguły, np. przyznać te uprawnienia jednemu z akcjonariuszy.

Skutek powołania i odwołania członka rady nadzorczej następuje z chwilą podjęcia decyzji przez właściwy organ (np. podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie). Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma w tym zakresie jedynie charakter deklaratoryjny, tzn. że tylko potwierdza powołanie albo odwołanie członka rady nadzorczej.

Każdy członek rady nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, jeżeli można mu przypisać winę. Istotne jest przy tym, że członek rady nadzorczej obowiązany jest działać z podwyższoną starannością wynikającą z zawodowego charakteru działalności kontrolera spółki. Nie wystarczy więc w tym zakresie dochowanie zwykłej należytej staranności właściwej dorosłym osobom.

Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie jest organem skupiającym akcjonariuszy (czyli wspólników spółki akcyjnej) i reprezentującym ich interesy, czyli organem „właścicielskim”. Obrazowo mówiąc jest ono zebraniem akcjonariuszy, które zwoływane jest w sformalizowany sposób i które stanowi arenę decydowania przez akcjonariuszy o spółce. W walnym zgromadzeniu maja prawo uczestniczyć członkowie zarządu i rady nadzorczej, jednakże nie mają oni prawa głosu, chyba że posiadają akcje (są jednocześnie akcjonariuszami).

Ogólnie walne zgromadzenie zarówno zarządza w określonym zakresie spółką, jak również sprawuje pewne funkcje nadzorcze. W tym obszarze posiada bardzo szerokie uprawnienia wyznaczane przepisami prawa i postanowieniami statutu. Rozległy zakres kompetencji walnego zgromadzenia zapewnia temu organowi możliwość podejmowania kluczowych decyzji. Z tego powodu określane jest ono jako najwyższy organ w spółce akcyjnej.

Do spraw, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia, należą m.in.

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowegospółki za ubiegły rok obrotowy,
2. udzielenie absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
3. podział zysku za rok obrotowy,
4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części,
5. zbycie nieruchomości (o ile statut nie określa innej reguły),
6. połączenie, podział i przekształcenie spółki,
7. zmiana statutu spółki,
8. rozwiązanie spółki albo przeniesienie jej siedziby za granicę.

Każda akcja co do zasady daje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Ogólnie więc o sile głosów decyduje ilość akcji, czyli zasadniczo wartość wkładów wniesionych do spółki akcyjnej. Możliwe jest jednak uprzywilejowanie określonych akcji co do prawa głosu, jednakże nie bardziej niż przyznanie jednej akcji dwóch głosów (nie dotyczy to spółki publicznej – w takiej spółce akcje nie mogą być uprzywilejowane co do głosu).

Zasadą jest, że uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, czyli gdy ilość głosów „za” (podjęciem uchwały) jest większa niż połowa głosów oddanych.

Od powyższej reguły przepisy prawa przewidują wyjątki, zastrzegając konieczność uzyskania surowszej większości dla spraw najbardziej istotnych dla spółki. Przykładowo: zmiana statutu albo rozwiązanie spółki co do zasady wymagają uchwały podjętej większością trzech czwartych głosów. Akcjonariusze mogą w statucie wprowadzić jeszcze surowsze warunki podejmowania uchwał. Nie mogą oni jednak wprowadzać warunków łagodniejszych niż przewidziane w przepisach prawa.

Uchwały walnego zgromadzenia obowiązkowo powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Zarządzanie spółką (prowadzenie spraw spółki)

W wewnętrznej sferze funkcjonowania spółki akcyjnej mamy do czynienia z podziałem obowiązków między trzy organy – zarząd, radę nadzorczą i walne zgromadzenie.

Zarządzanie spółką (w języku prawnym – prowadzenie spraw spółki) należy generalnie do zarządu. Prawo przewiduje w tym zakresie domniemanie kompetencji tego organu. Zarząd zarządza spółką akcyjną w zakresie, w jakim określonych spraw – mocą ustawy lub statutu – nie przekazano do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej.

Regułą jest, że wszyscy członkowie zarządu są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Zasadniczo więc zarząd działa kolegialnie. Brak jest więc w spółce akcyjnej tak charakterystycznego dla spółek osobowych i spółki z o.o. uprawniania osób zarządzających spółkami do samodzielnego prowadzenia bieżących spraw spółki. Uchwały zarządu co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów, czyli gdy ilość głosów „za” (podjęciem uchwały) jest większa niż połowa głosów oddanych. Regułę tę można modyfikować w statucie.

Pewnym wyłomem od zasady kolegialności jest przyznanie szczególnej pozycji prezesowi zarządu. Statut może bowiem przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać prezesowi zarządu szczególne uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Powyższe reguły generalnie nie mogą być modyfikowane. W szczególności nie jest możliwe różnicowanie uprawnień poszczególnych członków zarządu (za wyjątkiem przyznania szczególnych uprawnień prezesowi zarządu). Możliwy jest natomiast, na mocy statutu, podział kompetencji pomiędzy członkami zarządu.

Walne zgromadzenie prowadzi sprawy spółki w zakresie określonym przez przepisy prawa oraz postanowienia statutu. Wyraża się to w podejmowaniu kluczowych decyzji dotyczących funkcjonowania spółki. Statut może przy tym znacznie rozszerzać ustawowe uprawnienia walnego zgromadzenia. Istotne jednak jest, że walne zgromadzenie nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących zarządzania spółką (inaczej niż w spółce z o. o, gdzie przepisy prawa nie wyłączają takiej możliwości).

Rada nadzorcza zarządza spółką, jeżeli takie uprawnienie przyznane jej zostanie w statucie. Z reguły przyjmuje to postać wyrażania zgody na podjęcie określonych czynności przez zarząd.  Rada nadzorcza (podobnie jak w spółce z o. o.) nie może jednak wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących zarządzania spółką.

Zarówno w przypadku walnego zgromadzenia jak i rady nadzorczej, choć możliwe jest rozszerzanie ich uprawnień, nie może ono prowadzić do złamania podstawowych zasad podziału kompetencji, np. przyznania radzie nadzorczej większości kompetencji w zakresie zarządzania spółką. Istotne jest również w tym zakresie, że walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących zarządzania spółką.

Reprezentowanie spółki

Reprezentowanie spółki należy do zarządu. Jest to jego wyłączna kompetencja, której nie można przenieść na żaden inny organ spółki. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach wyłączone jest reprezentowanie spółki przez zarząd, np. w umowie z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia spółki.

Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, to spółkę oczywiście reprezentuje ten jedyny członek zarządu (przysługują mu wówczas uprawnienia zarządu). Jeżeli natomiast zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania określany jest w statucie spółki. Jeżeli statut nie określa sposobu reprezentowania spółki w takim przypadku, to zastosowanie znajdują reguły wynikające z przepisów prawa. Zgodnie z nimi w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Natomiast oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Niezależnie od postanowień statutu prawo wymaga, aby przy pewnych czynnościach działali wszyscy członkowie zarządu. Dotyczy to np. zgłoszenia spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego albo wniosku o wpis przekształcenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie może ono zostać ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. W praktyce więc nie można np. skutecznie zastrzec w statucie, że członek zarządu ma prawo zawierać umowy jedynie do określonej kwoty albo że powyżej określonej kwoty musi działać łącznie z innym członkiem zarządu. Takie postanowienia mają jedynie skutek wewnętrzny, tzn. mogą rodzić odpowiedzialność członków zarządu, którzy działali wbrew tym regułom. Ich naruszenie nie wpływa jednak na skuteczność dokonanych czynności, np. ważność zawartych umów o wartości przekraczającej kwotę wskazaną w statucie.

Należy jednak pamiętać, że niektóre czynności wymagają uzyskania przez zarząd uprzedniej zgody innego organu spółki. Należą do nich np. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz – jeżeli w statucie nie postanowiono inaczej – nabycie i zbycie nieruchomości. Istotne jest, że jeżeli wymóg uzyskania takiej zgody wynika z ustawy, to jej brak powoduje nieważność czynności dokonanej przez zarząd.

Podział zysków

Akcjonariusze mają prawo do zysku spółki akcyjnej jedynie, gdy walne zgromadzenie spółki przeznaczyło ten zysk do wypłaty akcjonariuszom. Oznacza to, że jeżeli walne zgromadzenie podejmie decyzję, że zysk nie będzie akcjonariuszom wypłacony, lecz zostanie przeznaczony na rozwój spółki, to wówczas akcjonariusze nie mogą domagać się od spółki wypłaty tego zysku. Akcjonariusze nie mają więc prawa zysku spółki akcyjnej automatycznie po zakończeniu roku obrotowego (jak to jest w spółkach osobowych). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom przez walne zgromadzenie nazywany jest dywidendą.

Zysk, który jest przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom, musi wynikać ze sprawozdania finansowego. Sprawozdanie to obowiązkowo powinno być zbadane przez biegłego rewidenta.

Regułą jest, że zysk spółki akcyjnej rozdziela się między akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji (nie ich wartości nominalnej, która zawsze jest taka sama). O udziale w zysku decyduje więc ogólnie wartość wkładów do spółki (bo to ona wpływa zasadniczo na ilość akcji). W statucie akcjonariusze mogą przewidzieć inne zasady podziału zysku, np. wprowadzić uprzywilejowanie pewnych akcji co do dywidendy. Swoboda akcjonariuszy w tym zakresie jest jednak ograniczona przez przepisy bezwzględnie obowiązujące – np. nie można powierzyć decydowania o wypłacie zysku organowi innemu niż walne zgromadzenie albo przyznać uprzywilejowanie większe niż zasadniczo dopuszczalne przez prawo (czyli 150% dywidendy przypadającej na akcje nieuprzywilejowane).

Ważną zasadą jest, że dywidendę zasadniczo otrzymują akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale zysku. Jeżeli zostało to przewidziane w statucie, walne zgromadzenie może określić inny dzień, na który ustala się akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy, np. trzydziesty dzień po uchwale walnego zgromadzenia (nie może on jednak być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od uchwały walnego zgromadzenia). Dzień, na który określa się akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy, nazywany jest dniem dywidendy.

W praktyce istotne jest, że zasadniczo niecała kwota zysku spółki akcyjnej może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Należy ją bowiem każdorazowo pomniejszyć np. o niepokryte straty oraz o inne kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Z drugiej jednak strony można ona zostać powiększona o kwoty zysków z lat ubiegłych, które wcześniej nie były przeznaczone do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą w statucie spółki przewidzieć wypłatę zaliczek na poczet dywidendy, upoważniając do tego zarząd spółki. Wypłata takich zaliczek jest jednak mocno ograniczona przez prawo – przykładowo spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, wyłącznie wówczas, gdy jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

Zmiany zasad funkcjonowania

Zasady funkcjonowania spółki akcyjnej mogą być modyfikowane przez jej akcjonariuszy. Dokonuje się tego przede wszystkim poprzez zmianę statutu spółki, która musi być dokonana w formie aktu notarialnego. Zmiana postanowień statutu spółki akcyjnej co do zasady wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. W statucie można wszakże przewidzieć surowsze wymogi dotyczącej większości niezbędnej do podjęcia uchwały w omawianym zakresie.

W zakresie, w jakim pozwala na to prawo i zostało to przewidziane w statucie spółki, zasady funkcjonowania spółki mogą być również zmieniane mocą zwykłej uchwały walnego zgromadzenia (niebędącej zmianą statutu spółki).

Wycofanie się ze spółki

Wycofanie się akcjonariusza ze spółki akcyjnej następuje z reguły poprzez zbycie przez niego przysługujących mu akcji albo poprzez ich umorzenie.

Możliwość zbycia akcji przez akcjonariusza jest zasadą, której nie można wyłączyć. W tym zakresie możliwe jest jedynie ograniczenie możliwości zbywania akcji. Następuje to albo w statucie, albo w drodze odpowiedniej umowy cywilnoprawnej. Statutowe ograniczenia zbywalności akcji mogą dotyczyć jedynie akcji imiennych (nie na okaziciela). Umowne ograniczenia nie mogą z kolei trwać dłużej niż 5 lat, ewentualnie 10 lat w przypadku prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa nabycia akcji.

Umorzenie akcji polega na ich prawnym unicestwieniu. Może ono przybrać trzy różne postaci. Po pierwsze, umorzenie akcji może nastąpić w sposób dobrowolny za zgodą akcjonariusza, w drodze zbycia jego akcji na rzecz spółki w celu ich umorzenia. Po drugie umorzenie akcji może także nastąpić w sposób przymusowy, wbrew zgodzie akcjonariusza, na mocy uchwały walnego zgromadzenia. Statut spółki musi w takiej sytuacji określać przesłanki i tryb umorzenia przymusowego. Po trzecie wreszcie umorzenie akcji może nastąpić w sposób automatyczny – z chwilą zaistnienia określonego zdarzenia wskazanego w statucie spółki, np. z chwilą nadejścia określonej daty. Za umorzone akcje akcjonariuszowi zasadniczo należy się wynagrodzenie. Może on z niego zrezygnować w przypadku umorzenia dobrowolnego.

Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia statutu spółki (i wystąpienia z niej w ten sposób), jak to jest w przypadku wspólników spółek osobowych.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki to zdarzenie oznaczające ustanie jej bytu prawnego. Do rozwiązania spółki akcyjnej prowadzą następujące zdarzenia: (1) przyczyny przewidziane w statucie spółki (np. upływ czasu, na który spółka została utworzona albo utrata koncesji wymaganej przez prawo), (2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, (3) ogłoszenie upadłości spółki oraz (4) inne przyczyny przewidziane przez prawo (np. prawo bankowe).

Odmiennie, niż to jest w spółkach osobowych, zdarzenia dotyczące akcjonariuszy, takie jak ich śmierć albo upadłość, zasadniczo nie prowadzą do rozwiązania spółki akcyjnej. Należy wszakże mieć na uwadze, że w statucie można jednak takie zdarzenie (np. upadłość większościowego akcjonariusza) określić jako przyczynę rozwiązania spółki akcyjnej.

Spółka akcyjna nie może również zostać rozwiązana przez sąd na żądanie akcjonariusza lub członka zarządu. Rozwiązanie spółki akcyjnej przez sąd może nastąpić jedynie z powodu naruszeń prawa przy jej zakładaniu, np. gdy określony w statucie przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem a nie zostało to zdiagnozowane przy jej rejestracji.

Zaistnienie powyższych zdarzeń nie powoduje automatycznie ustania bytu prawnego spółki akcyjnej. Ich bezpośrednią konsekwencją jest bowiem obowiązek przeprowadzenia najpierw postępowania likwidacyjnego.

Postępowanie likwidacyjne to proces, którego celem jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. W trakcie likwidacji nowe interesy mogą być podejmowane tylko wtedy, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Spółka akcyjna będąca w likwidacji zachowuje osobowość prawną i dalej jest tą samą spółką. W związku ze zmianą jej celu (z prowadzenia przedsiębiorstwa na zakończenie działalności) zmienia się jednak wewnętrzna organizacja – m.in. musi się ona posługiwać nazwą z dodatkiem „w likwidacji”.

Likwidację prowadzą likwidatorzy, którymi co do zasady stają się członkowie zarządu. W granicach określonych celami likwidacji prowadzą oni sprawy spółki i reprezentują ją wobec osób trzecich.

Co bardzo istotne w praktyce, postępowanie likwidacyjne trwa ponad rok. Taka długość postępowania likwidacyjnego wynika z terminów narzucanych przez przepisy prawa. Przykładowo: na początku likwidacji trzeba dwukrotnie wezwać wierzycieli spółki, aby zgłosili swoje wierzytelności, na co mają sześć miesięcy od drugiego wezwania. Dodatkowo podział majątku spółki, który pozostaje po spłaceniu wierzycieli, może rozpocząć się dopiero po roku, licząc od drugiego wezwania wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń. Terminów tych nie można skrócić.

Inaczej niż w przypadku spółek osobowych, akcjonariusze spółki akcyjnej nie mogą ustalić innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki.

Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje po zakończeniu likwidacji z chwilą jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka akcyjna ulega rozwiązaniu również w konsekwencji jej połączenia z inną spółką handlową oraz podziału spółki przez rozdzielenie jej majątku na inne spółki. W tych przypadkach skutek rozwiązania następuje bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Oprócz tego spółka akcyjna ulega wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców w wyniku jej przekształcenia w inną spółkę handlową. W tym ostatnim przypadku nie traci ona wszakże swojego bytu prawnego, lecz kontynuuje go w zmienionej formie prawnej.